一、案件基本事實

1997年5月16日，紹興縣李X紡織廠（以下簡稱李X紡織廠）與杭州華X輕工機械有限公司（以下簡稱華X公司）簽訂《工礦產品購銷合同》一份，約定華X公司供給李X紡織廠x型劍桿織機10臺，每臺5.4萬元，合計貨款54萬元：1997年6月30日提貨，同年7月10日提完；質量要求，按工廠技術要求生產驗收；交貨方式，自提；結算方式，合同簽訂后支付5萬元，提貨時支付60％，調試后支付20％，余款20％從提貨時起90天內支付等。合同簽訂后，李X紡織廠于同年7月11日提取10臺x型劍桿織機，同年7月29日，李X紡織廠出具回執單，稱x型10臺劍桿織機調試完畢，質量符合要求。至1999年3月，李X紡織廠共支付給華X公司貨款35.4萬元，余款18.6萬元未付。另查明，華X公司生產的x型劍桿織機，其企業標準于1996年12月6日發布并實施，蕭山市技術監督局同意其邊試產，邊試銷，邊改進，該標準于1998年1月12日在蕭山市技術監督局備案。

二、法院裁判情況

1999年1月9日，華X公司向蕭山市人民法院提起訴訟，要求李X紡織廠支付貨款。蕭山市人民法院受理此案后，李X紡織廠在法定期間內提出管轄權異議，認為本案應由紹興縣人民法院管轄。經蕭山市人民法院、杭州市中級人民法院裁定，該案由紹興市人民法院管轄。1999年7月14日，蕭山市人民法院將本案移送紹興縣人民法院。紹興縣人民法院經審理認為：華X公司與李X紡織廠間簽訂的劍桿織機購銷合同，因華X公司在生產、銷售上述織機時尚未辦理企業標準的報批、備案手續，屬無標生產，違反了《中華人民共和國標準化法實施條例》第十七條和《浙江省標準化管理實施辦法》、《浙江省企業產品標準備案管理辦法》的有關規定，故華X公司、李X紡織廠簽訂的劍桿織機購銷合同應確認無效，華X公司是無效合同的責任方；李X紡織廠依據該合同取得的織機應予返還，華X公司應退還已收取李X紡織廠的貨款：鑒于李X紡織廠對華X公司提供的織機經驗收質量符合要求，且占用時間己達兩年之久，故對本案的經濟損失，應負相應責任。據此判決：

一、華X公司、李X紡織廠于1997年5月16日所簽訂的購銷合同無效

二、李X紡織廠應返還給華X公司x型劍桿織機10臺：

三、華X公司應返還給李X紡織廠貨款35.4萬元；

四、李X紡織廠應賠償給華X公司織機折舊損失15.2775萬元。

華X公司不服一審判決，上訴于紹興市中級人民法院。紹興市中級人民法院經審理認為：當事人間簽訂的購銷合同意思表示真實、一致，合同標的前有蕭山市技術監督局批準生產，后義符合正式備案之標準，且李X紡織廠對產品質量無異議，符合雙方從事民事行為之目的，內容亦不違反國家強制性法律規范，應當認定有效；華X公司依合同約定履行交貨義務，有權向李X紡織廠主張貨款，李X紡織廠拒付貨款，無正當理由，應承擔民事責任；原審判決認定華X公司交付的標的物未經備案，系無標生產，并進而認定該合同無效無法律依據，應予糾正；華X公司上訴認為原判認定合同無效不當理由充分，應予支持，上訴人李X紡織廠上訴稱應判令華X公司賠償損失則缺乏法律依據，應予駁回。據此判決：

一、撤銷浙江省紹興縣人民法院（1999）紹經初字第X號民事判決

二、李X紡織廠應給付華X公司貨款人民幣18.6萬元。

三、本案爭論的焦點及其分析

合同是否有效是本案爭論的焦點。根據《民法通則》第55條和《中華人民共和國合同法》第44條的規定，已成立的合同要產生當事人預期的后果，則須滿足法定的生效要件。而生效要件可分為一般生效要件和特別生效要件。一般生效要件是所有合同生效必須滿足的基本條件。從我國現行的立法規定來看，合同的一般生效要件有：1、當事人締約時具有相應的締約能力；2、當事人意思表示真實：3、不違反強制性法律規范及公序良俗：4、標的的確定和可能。從以上關于合同的一般生效要件的規定來看，本案當事人簽訂的購銷合同在某些方面顯然是與合同生效的一般要件相違背的。因而，我認為一審判決認定合同當然無效和二審判決認定合同應當有效均不妥當。理由如下：

1、購銷合同的標的物具有不確定性。首先，購銷合同的標的物在簽訂合同時尚未取得生產許可。蕭山市技術監督局1999年8月25日出具的“關于x型劍桿織機、企業產品標準制定過程情況的證明”，因該證明的內容缺乏事實依據，故不能作為允許生產、銷售的依據。其一，該證明沒有原始記錄和備案作基礎。其二，根據1997年12月28日x型劍桿織機企業標準審定小組的“審定會紀要”，該紀要第4點建議，“對文本中個別標點符號和計量單位作適當修改后，按規定程序備案后，可以作為組織生產的依據”，可見，在此之前作為購銷合同標的物的x型劍桿織機是不允許生產的，紹興市中級人民法院認定“合同標的前有蕭山市技術監督局批準生產”顯屬錯誤。其三，依據浙江省蕭山市技術監督局蕭技監局第X號《企業產品標準備案公告》，本案購銷合同的標的物的實際備案時間為1998年1月12日，此后，華X公司才具有合同生產的資格。即此前華X公司不具備合法生產資格，其生產的行為系無標生產，故二審判決以“后又符合正式備案之標準”作為理由之一認定合同有效亦屬有誤。

2、華X公司在與紡織廠簽訂購銷合同過程中存在欺詐行為，其故意隱瞞合同標的物無標生產的真實情況，在尚未具有“質量技術標準”的情況下，擅自在購銷合同質量要求欄內書寫“按工廠技術要求生產驗收”，從而造成紡織廠誤以為其有企業標準，在違背其真實意愿的情況下與之簽訂了購銷合同。事后，華X公司又未在產品或包裝上注明“試制品”等字樣。故紹興市中級人民法院認定“紹興縣李X紡織廠對產品質量無異議、符合雙方從事民事行為之目的”有誤。從以上理由可以看出，認定合同當然具有效力的觀點顯然不具有充分的理由。

3、但從本案的實際來看，雖然華X公司的生產行為系無標生產，且在與紡織廠簽訂購銷合同的過程中存在欺詐行為，應承擔相應的法律責任。但有由于雙方合同簽訂之后，經歷的時間較長，且雙方都進行了積極的履約行為；并且，華X公司的生產行為雖是無標生產，但鑒于紡織廠對華X公司提供的織機已予以驗收并認定其質量符合要求、且占用時間己達兩年之久，而此后于1998年1月12日，華X公司對購銷合同的標的物的生產標準在蕭山市技術監督局備案，從此，華X公司具有合同生產的資格。可見，單純地宣布合同不具有法律效力顯然不利于促進交易的發展，也會擾亂合同經過長時間所形成地交易秩序。因而單純地肯定合同的法律效力顯然與本案的事實和相關的法律規定是相違背的，而單純地否定合同的效力、想當然地宣布其無效也是不足取的。

因而建議：

1、此合同應為可撤銷合同，紡織廠具有撤銷權，可以申請人民法院來確定合同的法律效力。在紡織廠沒有在法定期間內作出申請之前和在人民法院依紡織廠的申請作出無效判決之前，合同應具有法律效力。

2、由于華X公司對生產的標的物在1998年1月12日之后取得了生產的資格，并且在此之前所生產的產品也符號質量要求，而且雙方也實際履行了合同并經歷了較長時間，因此法院應旨定合同的法律效力，并責令華X公司承擔因實施欺詐行為和前期的無標生產行為所產生的法律后果，向紡織廠賠償其因此而受到的損失。

3、紡織廠應給付華X公司貨款人民幣18.6萬元。